Carlo, re dei Franchi, ha ripudiato Ermengarda, figlia di Desiderio, re dei Longobardi. Ermengarda torna dal padre e chiede di potersi chiudere in convento per trovare conforto nella preghiera. Un messo di Carlo intima a Desiderio di restituire le terre tolte al pontefice. Il re risponde sdegnosamente e la guerra è dichiarata. Alcuni duchi longobardi sono pronti a tradire. Nel campo dei Franchi giunge il diacono Martino a rivelare l'esistenza di un valico che permette a Carlo di prendere di sorpresa i Longobardi. Adelchi si difende strenuamente; intanto Ermengarda, muore in convento a Brescia. Un traditore apre ai Franchi le porte di Pavia, ultimo rifugio dei Longobardi. Giunge, morente, Adelchi che ha deciso di combattere fino all'ultimo.